Dieser Artikel ist zuerst auf dem Fin Law Blog erschienen.
Um den dokumentarischen Aufwand beim Wertpapierprospekt für kleine und mittlere Unternehmen bei der Geldaufnahme am Kapitalmarkt zu erleichtern, hat die EU-Kommission Änderungen an der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 vorgeschlagen. Danach soll der Schwellenwert für die Ausnahme von der Prospektpflicht für kleine öffentliche Angebote von Wertpapieren erhöht werden. Für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) besteht derzeit die Möglichkeit, anstelle eines regulären Wertpapierprospekts einen sogenannten EU-Wachstumsprospekt zu erstellen. Dessen inhaltliche Anforderungen sind weniger umfangreich als bei einem regulären Wertpapierprospekt. Der derzeitige EU-Wachstumsprospekt soll durch ein neues EU-Wachstums-Emissionsdokument mit geringeren Anforderungen ersetzt werden. Der EU-Wachstumsprospekt kann auch für grenzüberschreitende Angebote innerhalb der EU genutzt werden. Diese Systematik soll auch für das EU-Wachstums-Emissionsdokument gelten.
Schwellenwert für Prospektausnahme soll auf 12 Millionen EUR erhöht werden
Der Vorschlag der EU-Kommission sieht die Änderung der Prospektverordnung dahingehend vor, dass ein einheitlicher harmonisierter Schwellenwert von 12 Millionen EUR festgelegt wird. Für öffentliche Angebote von Wertpapieren, die unter diesem Schwellenwert bleiben, soll nach dem Vorschlag der EU-Kommission kein Wertpapierprospekt erstellt, gebilligt und veröffentlicht werden müssen. Der Schwellenwert von 12 Millionen Euro soll sich dabei auf der Grundlage des Gesamtbetrags der aggregierten Angebote ein und desselben Emittenten in der EU innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten errechnen. Derzeit beträgt dieser Schwellenwert 8 Millionen EUR, wobei Emittenten gestattet bleibt, auf freiwilliger Basis einen Prospekt zu erstellen.
Festhalten möchte die EU-Kommission auch in Zukunft an der Einschränkung des Ausnahmetatbestands, nach der die Mitgliedstaaten für öffentliche Angebote von Wertpapieren unter 12 Millionen EUR Offenlegungsunterlagen nach nationalem Recht verlangen können, soweit dies für die Emittenten keine unverhältnismäßige Belastung darstellt. Der deutsche Gesetzgeber etwa machte von dieser Möglichkeit im aktuellen Regime Gebrauch, indem er für öffentliche Angebote in Deutschland im Gesamtgegenwert bis 8 Millionen EUR die Pflicht zur Erstellung eines drei- bzw. vierseitigen Wertpapier-Informationsblattes festgelegt hat. Es wird abzuwarten bleiben, ob der Gesetzgeber hier nochmal die Struktur komplett verändert oder die derzeitigen Regelungen einfach auf 12 Millionen EUR erhöht werden.
Neues EU-Wachstumsdokument soll grenzüberschreitende Geldaufnahme erleichtern
Nach dem Vorschlag soll zudem ein neues EU-Wachstums-Emissionsdokument eingeführt werden, das den EU-Wachstumsprospekt auf Dauer ersetzen soll. Nach den vorgeschlagenen Änderungen wären die Erstellung und Veröffentlichung eines EU-Wachstums-Emissionsdokuments für öffentliche Angebote von Wertpapieren durch bestimmte Kategorien von Anbietern, einschließlich KMU, grundsätzlich verpflichtend. Nicht erforderlich wäre die Erstellung und Veröffentlichung aber, wenn für ein öffentliches Angebot eine Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts nach der EU-Prospektverordnung einschlägig wäre.
Das EU-Wachstums-Emissionsdokument soll eine standardisierte Aufmachung und Reihenfolge haben und in einer in der internationalen Finanzwelt gebräuchlichen Sprache abgefasst werden können. Wird das EU-Wachstums-Emissionsdokument für ein Angebot von Aktien erstellt, wird das Dokument eine bestimmte Seitenzahl nicht überschreiten. Bei anderen Wertpapieren als Aktien (sog. Nichtdividendenwerte) ist eine begrenzte Seitenanzahl nicht vorgesehen. Nichtsdestotrotz soll durch die neue standardisierte Aufmachung der Umfang des Emissionsdokuments bei Nichtdividendenwerten geringer sein als bei einem EU-Wachstumsprospekt. Nach der Systematik der EU-Prospektverordnung soll das EU-Wachstums-Emissionsdokument auch für grenzüberschreitende öffentliche Angebote von Wertpapieren durch KMU nutzbar sein.
