Prospekt, WIB, oder ohne Welche Angebotsdokumentation wird für welches STO benötigt?
Lutz Auffenberg

von Lutz Auffenberg

Am · Lesezeit: 4 Minuten

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Fachanwalt Lutz Auffenberg hat sich mit seiner Kanzlei Fin Law auf den Bereich Fintech und innovative Technologien spezialisiert. Insbesondere die Blockchain-Technologie und ihre Regulierung steht dabei im Mittelpunkt seiner Tätigkeit. In seinem Gastbeitrag widmet er sich der Frage, welche Angebotsdokumentation für welches STO benötigt wird.

Dieser Artikel ist zuerst auf dem Fin Law Blog erschienen.

Tokenisierte Wertpapiere wurden in den letzten Jahren bereits in vielen europäischen Staaten begeben. Die zuständigen nationalen Aufsichtsbehörden und auch die europäische Kapitalmarktaufsichtsbehörde (ESMA) sehen keine kritischen aufsichtsrechtlichen Hindernisse für Security Token Offerings und halten auch im Fall tokenisierter Wertpapiere die auf klassische Wertpapierprodukte anwendbaren Vorschriften für anwendbar. Öffentliche Angebote von Security Token unterfallen daher grundsätzlich der direkt auf die Marktteilnehmer anwendbaren EU-Prospektverordnung. Emittenten und Anbieter von Security Token müssen deshalb in den meisten Fällen für das öffentliche Angebot der Token einen Wertpapierprospekt erstellen, der detaillierte Informationen zum Emittenten und gegebenenfalls zum Anbieter, zur Art des anzubietenden Produkts, zur Art und Weise des Angebots sowie den sich daraus ergebenden wesentlichen Risiken darstellt. Der Prospekt muss anschließend von der zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörde gebilligt und veröffentlicht werden, bevor das öffentliche Angebot beginnen darf. In bestimmten Fällen gibt es von der Prospektpflicht aber Ausnahmen.


Erleichterungen für Token Sales mit geringem Volumen

In Bezug auf öffentliche Angebote von Wertpapieren, deren Gesamtgegenwert in der Europäischen Union über einen Zeitraum von zwölf Monaten nicht mehr als 8 Millionen Euro beträgt, sieht die EU-Prospektverordnung die Möglichkeit für die Mitgliedstaaten vor, die Prospektpflicht entfallen zu lassen. Das gilt natürlich auch für Angebote von Security Token. In der konkreten Umsetzung der Befreiung sind die Mitgliedstaaten der EU jedoch frei, weshalb es sehr große Unterschiede in den EU-Ländern für die Regelung der Ausnahmetatbestände gibt. In Deutschland können Security Token Offerings bis 8 Millionen Euro in der EU beispielsweise auf der Grundlage eines vierseitigen Wertpapier-Informationsblattes (WIB) angeboten werden, wenn der Vertrieb der Token über ein für die Anlagevermittlung zugelassenes Unternehmen erfolgt und Retail-Kunden nur zu bestimmten Maximalbeträgen investieren können. Andere Staaten haben den Rahmen des möglichen Emissionsvolumens nicht ganz ausgeschöpft. In Österreich etwa können Security Token Offerings nur bis zum Gegenwert von 2 Millionen Euro mittels eines Informationsdokuments durchgeführt werden. Andere Staaten haben wiederum andere Höchstgrenzen und zum Teil weitere Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der Ausnahmetatbestände festgelegt. Da es sich um nationale Befreiungstatbestände handelt, können WIBs und vergleichbare Dokumente nicht auch für Angebote in anderen EU-Staaten genutzt werden. Soll das Security Token Offering dennoch in mehreren Mitgliedstaaten durchgeführt werden, sind die entsprechenden Voraussetzungen aller Zielländer zu erfüllen und ggfs. mehrere Angebotsdokumentationen zu erstellen.

Weder Prospekt noch WIB in bestimmten Fällen

Für bestimmte Emissionsvorhaben sieht die EU-Prospektverordnung vollständige Befreiungen von der Prospektpflicht vor, auf die sich auch STO-Emittenten berufen können. Die wichtigsten Ausnahmetatbestände betreffen Angebote, die sich ausschließlich an qualifizierte, also insbesondere institutionelle Anleger richten und Angebote mit einer Mindeststückelung oder einem Mindestinvestitionsbetrag von 100.000 Euro. Auch Token Sales, die sich an nicht mehr als 150 Retailanleger pro Mitgliedstaat richten, können ohne Prospekt, WIB oder sonstige Angebotsdokumentation durchgeführt werden. Dabei ist aber zu beachten, dass das Angebot dann auch wirklich nur 150 Retailanlegern pro Mitgliedstaat gemacht werden darf, unabhängig davon, ob diese 150 Personen sich für oder gegen einen Tokenerwerb entscheiden. Die Prospektpflicht nach der EU-Prospektverordnung soll zudem nicht für öffentliche Wertpapierangebote mit einem Gegenwert von weniger als 1.000.000 Euro gelten. Die Mitgliedstaaten haben in Bezug auf solche Angebote aber die Möglichkeit, den Emittenten und Anbietern andere Offenlegungspflichten aufzuerlegen. Der deutsche Gesetzgeber hat sich in diesem Zusammenhang dafür entschieden, solche Angebote auf der Grundlage von WIBs zuzulassen, sodass Security Token Offerings mit WIBs in Deutschland unter Einhaltung der genannten Vertriebsanforderungen bei Emissionsvolumina zwischen 100.000 Euro und 8 Millionen Euro möglich sind.


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