Dieser Beitrag erschien zuerst als Blogbeitrag bei FIN LAW.
Unternehmen können als Alternative zu einem Bankdarlehen von Investoren über den Kapitalmarkt Geld aufnehmen. Dies kann durch eine Vielzahl von Finanzinstrumenten erfolgen. Die wohl gängigsten und bekanntesten in diesem Zusammenhang sind die Aktie als Eigenkapitalinstrument sowie Schuldverschreibungen zur Aufnahme von Fremd- bzw. Hybridkapital. Die Finanzinstrumente können dabei klassisch in Wertpapierurkunden oder in elektronischer Form dargestellt werden.
Unabhängig von der Form des Instruments zur Kapitalaufnahme ist jedoch regelmäßig zu beachten, dass bei einem öffentlichen Angebot an eine Vielzahl von Kleinanlegern ein Informationsdokument veröffentlicht werden muss. Bei großvolumigen Emissionen ist dies üblicherweise ein Wertpapierprospekt. Die Vorgabe, welche Informationen in den Prospekt aufgenommen werden müssen, folgt aus der Prospektverordnung und weiteren Begleitverordnungen. Bei Emissionen bis zu 8 Millionen Euro in Deutschland besteht alternativ die Möglichkeit, ein bis zu vier Seiten langes Wertpapier Informationsblatt (WIB) zu verwenden.
Die inhaltlichen Anforderungen des WIB folgen aus dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG). Eine für die Investoren wichtige Information ist dabei, wie die finanzielle Lage des Emittenten ist. Dementsprechend wird regelmäßig verlangt, dass historische Finanzinformationen in die Dokumentation aufgenommen werden müssen. Gerade bei jungen oder kleinen Unternehmen als Emittenten ist daher im Vorfeld zu prüfen, ob diese den Anforderungen genügen können.
Wertpapierprospekt hat die höchsten Anforderungen
Die Anforderungen an die historischen Finanzinformationen sind für einen Wertpapierprospekt nach der Prospektverordnung am höchsten. Bei Dividendenwerten wie etwa Aktien, die Kleinanlegern angeboten werden, sind die geprüften historischen Finanzinformationen der letzten drei Jahre aufzunehmen sowie ein Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für jedes Geschäftsjahr. Wenn ein konsolidierter Abschluss erstellt wird, muss zumindest dieser aufgenommen werden. Ist die Emittentin verpflichtet, nach internationalen Rechnungslegungsstandards zu bilanzieren, müssen diese Finanzinformationen aufgenommen werden.
Ist die Emittentin hierzu nicht verpflichtet, können die Finanzinformationen auch nach nationalen Rechnungslegungsstandards wie etwa dem HGB erstellt werden. In diesem Fall müssen diese zumindest die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, eine Übersicht aller Veränderungen im Eigenkapital, die Kapitalflussrechnung, die Rechnungslegungsmethoden und erläuternde Anmerkungen enthalten.
Gerade kleinere Unternehmen müssen in diesen Fällen prüfen, ob ihre Bilanzierung diesen Anforderungen entspricht, oder ob sie gegebenenfalls zusätzlich noch den zuvor genannten Anforderungen entsprechende Finanzinformationen erstellen müssen. Ähnliches, mit einigen wenigen Erleichterungen, gilt für die historischen Finanzinformationen bei Nichtdividendenwerten für Kleinanleger wie etwa Schuldverschreibungen. Hier beträgt der darzustellende Zeitraum zwei anstatt drei Jahre.
Erleichterungen für KMU und kleinvolumige Emissionen
Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) haben nach der Prospektverordnung die Möglichkeit, einen sogenannten EU-Wachstumsprospekt zu erstellen. Dieser hat inhaltlich geringere Anforderungen als ein regulärer Wertpapierprospekt. Dies gilt auch für Finanzinformationen. So müssen bei Dividendenwerten anstelle von drei nur die letzten zwei Geschäftsjahre abgedeckt sein. Wenn nach nationalen Rechnungslegungsstandards bilanziert wird, muss keine Kapitalflussrechnung und keine Übersicht der Veränderungen im Eigenkapital dargestellt werden.
Bei Nichtdividendenwerten muss nur das letzte Geschäftsjahr abgedeckt sein und es ist ebenfalls keine Kapitalflussrechnung aufzunehmen, wenn die Emittentin nach nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen bilanziert. Bei Emissionen von bis zu 8 Millionen Euro in Deutschland kann ein WIB verwendet werden. Bei einem WIB ist der auf Grundlage des letzten aufgestellten Jahresabschlusses berechnete Verschuldungsgrad des Emittenten aufzunehmen.
Ferner muss ein Hinweis auf den letzten Jahresabschluss aufgenommen werden und angegeben werden, wo dieser erhältlich ist. Diese Erleichterungen können gerade für kleinere und junge Unternehmen die Erstellung des Prospekts bzw. WIB wesentlich erleichtern, da sie dazu führen können, dass keine neuen Finanzberichte angefertigt werden müssen.
