Die US-Börsenaufsicht SEC nimmt eines der wichtigsten Wachstumsfelder des Krypto-Sektors genauer unter die Lupe. Innerhalb von drei Jahren haben sich die Einlagen in DeFi Vaults auf inzwischen 131 Milliarden US-Dollar mehr als verfünffacht. Nach einem Treffen mit Vertretern der Morpho Association veröffentlichte die SEC-Kommissarin Hester Peirce nun eine Stellungnahme zu DeFi Vaults und Onchain-Krediten. Darin macht sie deutlich, dass Finanzdienstleistungen nicht allein deshalb aus dem Wertpapierrecht fallen, weil sie über Smart Contracts abgewickelt werden.
Wann aus einem Vault ein Fonds wird
Je nach Aufbau könnten Vaults als Wertpapier oder Investmentgesellschaft eingestuft werden. Auch die darin vergebenen Kredite und die beteiligten Kuratoren können dabei regulatorisch relevant werden. Grundsätzlich bündeln DeFi Vaults die Krypto-Assets verschiedener Nutzer und setzen das Kapital nach einer bestimmten Strategie in Lending-Märkten ein, nutzen Staking-Angebote oder gehen damit in andere Renditequellen. Die Regeln, nach denen sie dabei vorgehen, sind jedoch unterschiedlich. Einige arbeiten vollständig automatisiert nach festen Vorgaben, wohingegen andere ein aktives Management durch sogenannte Kuratoren erfordern.
Dieser Unterschied ist für Peirce entscheidend. Wenn die Anleger ihr Kapital mit der Erwartung einzahlen, dass ein Kurator durch seine Arbeit Gewinne erwirtschaftet, könnte der Vault-Anteil als Investmentvertrag gelten und somit unter das Wertpapierrecht fallen. Dabei ist es vollkommen egal, ob das eingezahlte Asset selbst ein Wertpapier ist oder nicht.
Durch den Invest Company Act von 1940 gibt es zudem die Möglichkeit, dass ein Vault als Investmentgesellschaft behandelt wird. Das könnte der Fall sein, wenn er selbst Wertpapiere hält oder einen wesentlichen Teil des eingelagerten Kapitals in entsprechende Assets lenkt. Außerdem könnten Onchain-Kredite unter bestimmten Umständen als wertpapierähnliche Schuldverschreibungen gelten. Relevant sind dabei vor allem die wirtschaftlichen Motive der Kreditgeber und die Art der Vermarktung. Aber auch der jeweilige Nutzerkreis, an den sich das Angebot richtet, ist hierbei entscheidend.
Entscheidend ist die Kontrolle über die Rendite
Für die regulatorische Einordnung reicht die Unterscheidung zwischen zentral und dezentral deshalb kaum aus. Viel wichtiger ist, wer die wirtschaftlich relevanten Entscheidungen trifft. Werden die Anlageentscheidungen durch einen Kurator geführt oder die Regeln, nach denen ein Vault arbeitet, einen Ermessensspielraum von Betreiberseite aus, lässt sich ein Vault nicht mehr als neutrale technische Infrastruktur beschreiben. Besonders dann, wenn der Kurator eine Performancegebühr erhält, fällt seine Tätigkeit zusätzlich unter das US-Anlageberaterrecht. Damit schützt auch eine über einen Smart Contract laufende Struktur, den Anbieter nicht automatisch vor der Regulierung, wenn dieser nicht vollständig eigenständig arbeitet.
Aber auf der anderen Seite wird ein Entwickler von Smart Contracts nicht automatisch zum Finanzdienstleister, bloß weil dieser einen Open-Source-Code veröffentlicht hat, der von anderen für Kapitalmarktgeschäfte eingesetzt wird. Peirce betont deshalb, dass die SEC in diesem regulatorischen Spannungsfeld auch die Rechte von Softwareentwicklern beachten müsse.
Was Peirces Stellungnahme für DeFi bedeutet
Unmittelbar rechtliche Folgen für die Betreiber von DeFi-Vaults sind jedoch erstmal nicht zu befürchten. Das bedeutet jedoch nicht, dass ihre Geschäftsmodelle bislang grundsätzlich außerhalb des Wertpapierrechts liegen. Peirce fordert die Marktteilnehmer dazu auf, ihre Angebote anhand der bestehenden Vorschriften zu prüfen.
Gleichzeitig räumt sie ein, dass bestimmte derzeit bestehende Vorschriften die Entwicklung innovativer Onchain-Produkte behindern können und möglicherweise entsprechend angepasst werden müssen. Deshalb fordert sie die Branche dazu auf, gemeinsam mit der SEC nach regelkonformen Lösungen zu suchen und zeigt sich offen für externe Vorschläge. Ob daraus tatsächlich neue Vorgaben für DeFi-Vaults entstehen, ist derzeit noch unklar.
